Investor-Lingo #2 – De Finansielle Begreber

Er man helt grøn i investeringsverdenen, vil termerne, der bruges dagligt, hurtigt gøre en forpustet. I en serie af fire indlæg giver vi en oversigt over lingvistikken

 

Er man helt grøn i investeringsverdenen, vil termerne, der bruges dagligt, hurtigt gøre en forpustet. I en serie af fire indlæg giver vi en oversigt over lingvistikken. Vi går både i dybden med fundamentale-, finansielle- og ejerskabsbegreber. Derudover giver vi dig et overblik over de nøgletalsudregninger, som vi forventer pre-seed virksomhederne har styr på, når de søger investering. Så vil du være bedre klædt på, når du begiver dig ind i innovationsmiljøet.

Dette blogindlæg er det andet ud af fire, hvor du får en detaljeret udgave af, hvad termerne indenfor investeringsverdenen betyder. I dette indlæg går vi i dybden med de finansielle begreber og termer står for.

A- og B-aktier
Helt grundlæggende handler A & B-aktier om hvilke rettigheder dine aktier giver dig på det pågældende selskabs generalforsamling. Et klassisk eksempel er at folk med A-aktier har stemmeret mens folk med B-aktier ikke har stemmeret. Alternativt så vægtes stemmerne fra A-aktierne højere end folk med B-aktier.

Dette skal dog fremgå af selskabets vedtægter. Dette skyldes at ifølge selskabsloven har alle kapitalandele forholdsmæssigt samme rettigheder med hensyn til indflydelse på de beslutninger, som bliver truffet i virksomheden.

Dette gælder også for udbyttet i virksomheden. Dertil skal siges, at hvis et anpartsselskabs vedtægter siger, at en kapitalandel på eksempelvis 20.000 kr. giver 1 stemme på generalforsamlingen, så gælder dette uanset ejerskab af kapitalandelen.

Muligheden for oprettelse af forskellige klasser i forhold til kapitalandele er, at en mindre ejerandel godt kan give en større indflydelse på beslutningerne i virksomheden og en større andel i udbyttet af virksomheden, end man ellers ville være berettiget til. Det omvendte betyder, at en stor ejerandel ikke nødvendigvis, er være forbundet med tilsvarende indflydelse og udbytteandel.

 

Aktiefinansiering
Kapitalrejsning ved at sælge aktier i et selskab. En børsintroduktion (IPO) er en form for aktiefinansiering.

 

Ansættelses- eller direktøraftale
Hvis medejeren skal være medarbejder eller direktør i din virksomhed, skal der laves en ansættelses- eller direktøraftale mellem din virksomhed og medejeren. Det tilsvarende gælder, hvis d skal være medarbejder eller direktør og der ikke allerede er indgået en aftale om dette.

 

Brolån/Bridging
Kortsigtet lån for at overleve indtil en større finansiering indtræffer

 

Cap table
Et cap table bruges hos startups til at give en oversigt over, hvem der har ejerandele i virksomheden.

 

Capped noter
Henviser til en “cap” placeret på investor noter i en runde af finansiering. Iværksættere og investorer er enige om at sætte et loft på værdiansættelsen af selskabet, hvor noterne drejer sig om egenkapital. Det betyder, at investorer vil eje en vis procentdel af et selskab i forhold til denne cap, når virksomheden rejser en anden finansieringsrunde. Uafskårne runder (/uncapped rounds) er generelt mere gunstige for en iværksætter / opstart.

 

Foraftale
Bliver også kaldt ”Term Sheet”. Hvis den medejer der er på vej ind i din virksomhed, er professionel investor, så indgås der ofte en foraftale, før investeringsaftalen. Denne foraftale indeholder blandt andet de hovedvilkår, som er påtænkt skal indgå i den endelige investeringsaftale.

 

Forkøbsret
Når en medejer indtræder i virksomheden, så bør man indgå en aftale om forkøbsret, som skal indføres i selskabets ejeraftale og vedtægter. Uden en aftale om forkøbsret, kan du eller din medejer sælge jeres kapitalandele til hvem som helst udenfor virksomheden. Dette bør man undgå.

En forkøbsaftale handler om, at hvis ejer eller medejer ønsker at sælge sine kapitalandele i virksomheden til tredje part, så har ejer eller medejer førsteret til at købe kapitalandelene på samme vilkår som tredjepart har tilbudt, at købe dem på. Således kan en tredjepart kun købe kapitalandele, hvis du eller medejer ikke vil købe dem først.

Det er dog ikke altid forkøbsret er en god ting, hvis man ikke har den nødvendige kapital til at benytte det. Det er derfor ofte set, at prisen for en medejers kapitalandele betales over en længere periode med et større forskud og følgende ratebetalinger. Andre modeller kan også være relevante.

 

Gældsfinansiering
Dette er når et selskab tjener penge ved at sælge obligationer, regninger eller noter til en investor med løftet om, at gælden vil blive tilbagebetalt med renter. Det udføres typisk af virksomheder i sen fase.

 

Hybridkapital

Det er egentligt et almindeligt lån til banken, men givet på nogle helt særlige vilkår. Først og fremmest kan det principielt aldrig opsiges – det løber uendeligt. Derfor er der ingen risiko for, at långiveren vil banke på bankdirektørens dør for at få penge igen, og derfor regnes det som stort set lige så godt som bankens egne penge, egenkapitalen.

 

Investeringsaftale
Hvis den eventuelle medejer er professionel investor, så vil der ofte indgå beskrivelser af investorens pligt og ret til at investere i virksomheden, og på hvilke vilkår det skal ske. Eksempelvis prisen på ejerandelen, udbetalingen af prisen i rater, som afhænger af opnåelsen af forskellige milepæle.

 

IPO
Børsintroduktion. Første gang aktier i et selskab tilbydes til offentligheden. På dette tidspunkt bliver en privat virksomhed til et offentligt selskab og er ikke længere et startup.

 

Kapital
Monetære aktiver. Iværksættere rejser kapital for at starte et selskab og fortsætte med at rejse kapital til at vækste selskabet.

 

Kapital under ledelse (Capital under management – Investoraktier)
Mængden af kapital eller finansielle aktiver, som et investeringsselskab forvalter og investerer i øjeblikket.

 

Kapitalandel
Det antal andele som en given ejer besidder i en virksomhed.

 

Konsulentaftale
Hvis medejeren skal eksistere som selvstændig konsulent for din virksomhed, skal der alves en konsulentaftale mellem din virksomhed og medejeren. Det samme gælder, hvis du skal være selvstændig konsulent for virksomheden og en sådan aftale ikke allerede er indgået.

 

Konvertibel gæld
Når et selskab låner penge med den hensigt, at gælden senere konverteres til egenkapital i selskabet ved en senere værdiansættelse. Dette gør det muligt for virksomhederne at forsinke værdiansættelsen samtidig med at de øger finansieringen i det tidlige stadie. Dette sker typisk i de tidlige stadier af et selskabs liv, når en værdiansættelse er sværere at gennemføre, og investeringer medfører højere risiko.

 

Køberet
Køberet aftales, så man har ret til at købe hinandens kapitalandele, såfremt bestemte situationer skulle opstå. Det kan eksempelvis være:

  • Medejeren misligholder ejeraftalen, eksempelvis ved at drive konkurrerende virksomhed.
  • Medejeren fratræder sin stilling som direktør, af egen vilje eller opsigelse.
  • Medejeren dør, bliver separeret eller skilt

I de nævnte tilfælde er der tale om situationer, som kan vanskeliggøre det for ejer, hvis medejer skal have ret til endnu, at være medejer. Dette kan også betyde, at medejers arvinger eller fraskilte ægtefælle pludselig bliver medejer af virksomheden. Derfor bør man indføre en køberetsaftale, så man kan afværge sådanne situationer. Medejer kan selvfølgelig have interesse i en tilsvarende aftale for ejers vedkommende.

 

Leveraged buyout
Når et selskab købes med en strategisk kombination af egenkapital og lånte penge. Virksomhedens aktiver eller indtægter anvendes som sikkerhed for at tilbagebetale den lånte kapital.

 

Likvidation
Processen som opløser et selskab ved at sælge alle dets aktiver.

 

Lock-up periode
En lock-up periode kan i forlængelse af en aftale om forkøbsret være en yderligere begrænsning. Det handler om, at ingen af ejerne af kapitalandele må overdrage disse til andre i en vis periode, efter underskrivelsen af ejeraftalen. Formålet med en sådan begrænsning er, at i begge er bundet til virksomheden i den periode, som i forventer vil gå, før virksomheden har nået det ønskede udviklingsstadie, som typisk skal være platformen for virksomhedens fremtidige vækst.

 

Medsalgspligt
Hvis der i virksomheden eksisterer en majoritetsejer, aftales det oftest i ejeraftalen, at en eventuel køber af kapitalandele, skal købe alle disse på samme vilkår, således at der ikke er forskel på værdien af kapitalandelene. Som majoritetsejer kan man komme ud for, at tredjepart vil købe ens kapitalandele, hvis tredjeparten kan købe alle kapitalandele og dermed hele virksomheden. Medsalgspligt kan derfor være med til at øge værdien af  andele i salgssituationen, men kan ikke betragtes som selvfølge. Hvis du er majoritetsejer bør du sammen med medejer forhandle medsalgspligt og indføre dette i ejeraftalen.

 

Medsalgsret
Lejlighedsvist aftales der medsalgsret for at beskytte en minoritetsejers interesser. I en salgssituation, hvor majoritetsejer ønsker at sælge sine kapitalandele, så skal tredjeparten også købe minoritetsejerens kapitalandele, hvis minoritetsejer forlanger det. Således kan minoritetsejeren undgå at sidde tilbage med en uønsket medejer. Dette er fordelagtigt for minoritetsejeren og begrænsende for majoritetsejer, da denne ikke frit kan overdrage sine kapitalandele, da man er forpligtet til at købe minoritetsejers kapitalandele.

 

Mezzanine finansiering
En form for hybridkapital, som typisk bruges til at finansiere unge og modne virksomheder. Det er en form for gældsfinansiering, men det omfatter også indlejrede egenkapitalinstrumenter eller optioner. Virksomheder på dette niveau, som ikke længere betragtes som startups, som endnu ikke skal offentliggøres, kaldes typisk “mezzanine level” virksomheder.

 

Optjening
Når en ansat optjener større og større rettigheder til selskabets kapitalandele. Rettighederne opnår typisk værdi over tid, indtil de når deres fulde værdi efter en forudbestemt tid. Eksempelvis hvis en medarbejder tilbydes 100 aktier over 10 år, så vil man ”veste” 10 aktier hvert år. Dette giver den ansatte større incitament til at performe bedre og i blive længere tid hos virksomheden.

 

Pro rata rettigheder
Pro rata rettigheder giver en investor rettigheder til at investere i de følgende investeringsrunder, således at de kan bibeholde deres procentandel i selskabet. Dette giver investeringsselskaber muligheden for at merinvestere i selskaber, som de vil.

 

Præference aktier
En aktie, der giver et fast udbytte, der skal udbetales før udbytte af stamaktie bliver givet til ordinære aktionærer.

 

Rekapitalisering
En omstrukturering af virksomhedens kapitalstruktur, som indebærer ændring af forholdet mellem kapital og gæld. Et selskab vil normalvist rekapitalisere virksomhedsstrukturen i forberedelsen på at opnå en exit, lavere skatter eller som forsvar imod fjendtlig overtagelse.

 

Secondary public offering
Når et firma tilbyder nye aktier til salg til offentligheden efter en børsnotering. Dette sker ofte når en grundlægger træder af eller ønsker en mindre rolle i selskabet.

 

Udvanding
Udvanding handler om reduktion af ejerandele ved udstedelsen af nye. Det kan ske rent teknisk ved, at der udstedes nye kapitalandele, som bliver købt af andre end dig selv. Ejer du eksempelvis 50 ud af 100 kapitalandele, og der udstedes 100 nye kapitalandele, så vil din ejerandel falde med 50%, fordi antallet af kapitalandele fordobles. Det kan have betydning for din indflydelse i virksomheden.

Selskabslovens udgangspunkt er dog, at udstedelsen af nye kapitalandele kun er gyldig, hvis 2/3 af stemmerne og af den tilstedeværende selskabskapital på generalforsamlingen, stemmer for dette. Derfor kan en udvanding også ske uden om dig, hvis en medejer har 2/3 flertal.

Er din nye medejer professionel investor er det ikke usædvanligt, at vedkommende vil betinge sig, at virksomheden skal sælges eller børsnoteres for, at tjene penge.

Med alle disse opstillinger, skal man dog ikke være bange for at tage en medejer ind i sin virksomhed. De bidrager som regel med en masse andre kompetencer end blot kapitalværdi.

 

Warrants
Inden for økonomi er en warrant retten til at købe en bestemt mængde af et selskabs aktier. Disse aktier kan købes på:

  • En forudbetalt kurs
  • Et forudbestemt tidspunkt
  • Eller en forudsbestemt periode.